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役員変更手続きの流れと必要書類まとめ

20171002日  05: 43



役員
会社の役員を変更したい場合は、役員変更登記をしなければいけません。
実は役員変更登記の手続きは、最も多い登記手続きといわれています。

しかし、実際には具体的にどのような準備や手続きが必要なのでしょうか。

とても複雑で悩みがちな役員変更登記について詳しく説明していきます。


役員登記が必要な場合


具体的には、一体どのような場合に必要となるのでしょうか。

役員変更手続きは、会社の登記簿謄本(登記事項証明書)に記載されている内容を変更する手続きです。
役員変更登記は以下のような場合に必要となります。

  • 就任:新たに就任する役員がいる場合
  • 退任:任期が満了した役員がいる場合
  • 重任:任期満了と同時に、再任した役員がいる場合
  • 辞任:任期の途中でやめる役員がいる場合
  • 解任:株主総会や取締役会、裁判などによって解任された役員がいる場合
  • 欠格事由:欠格事由(役員の資格を喪失している)に該当する役員がいる場合
  • 死亡:任期の途中で役員が死亡した場合

また、上記のような役員変更以外にも役員の氏名変更(結婚・離婚・帰化など)や、引っ越しなどによる住所変更の際にも会社の登記簿謄本を変更する手続きが必要となります。

なお、常勤役員が非常勤役員(顧問または相談役)となり、その報酬額が五割以上減額されたときは、原則として役員退任扱いとなります。


役員と任期


そもそも役員とは、株式会社および有限会社では代表取締役取締役監査役のことを指し、合同会社では代表社員業務執行役員のことを指します。

役員の任期は会社法に規定されており、原則として次のように定められています。

  • 株式会社の場合:原則として取締役は2年、監査役は4年となっていますが、株式譲渡制限会社(非公開会社)では定款で定めることによって任期を最大10年まで伸長できます。
    これによって、重任の登記の手間や登記費用を抑えることができるメリットがある反面、役員の解任の際に残存期間分の報酬相当額の支払いや、任期を忘れてしまう点などのデメリットもあります。
※株式譲渡制限会社とは、株主が株式を他人に譲渡するときに会社の承認を受けなければならない会社を指す。

  • 合同会社の場合: 特に定めはありませんが、定款で定めることもできます。
役員変更登記をする一番多い原因が任期満了となります。
また、役員構成に変更がなくても、定款で定めた役員の任期が満了するたびに登記する必要があることにも注意しましょう。


変更手続きの必要書類と費用


基本的に、登記申請書が必要となります。
その他の必要書類は変更事由によって以下のように異なります。

役員の退任登記に必要な書類


任期満了の場合

会社法で定める任期に退任する場合には、特段の添付書類は不要となります。

辞任の場合

役員が辞任した場合は、原則として、辞任届が必要になりますが、後任者選任に係る株主総会議事録・取締役会議事録などに、その役員が席上で辞任した旨が記載してあれば、その議事録を辞任届として援用することができます。

解任の場合

解任決議をした議事録が必要となります。

欠格事由が発生した場合

会社法の規定に基づく欠格事由に該当する場合は、役員資格を喪失し、退任することになるため、その欠格事由に該当することになったこと
を証明する書類を添付する必要があります。

破産した場合

役員が破産した場合は、破産手続開始決定書を添付する必要があります。

死亡した場合

役員が死亡した場合は、死亡届を添付します。


取締役・監査役の就任登記に必要な書類


選任を証する議事録

選任決議した株主総会議事録を添付します。

就任承諾書

役員の就任には、被選任者が就任を承諾することが必要になりますので、被選任者の就任承諾書を添付します。ただし、選任を証する議事録等にその者が就任を承諾した旨が記載されているときは、その議事録等を就任承諾書とすることができます。

取締役の印鑑証明書

取締役会非設置会社の場合、取締役の印鑑証明書を添付します。
取締役会非設置会社の場合、原則として、取締役が各自代表権を有しておりますので、各取締役の就任の意思を確認するために、市区町村長作成の印鑑証明書を添付します。

取締役会設置会社の場合は、不要です。


代表取締役の就任登記に必要な書類


選任を証する書面


■取締役会非設置会社の場合
株主総会で定める場合 : 株主総会議事録
定款の定めに基づき取締役の互選で定める場合 : 定款及び取締役の決定書
定款で定める場合 : 定款変更の決議をした株主総会議事録

■取締役会設置会社の場合
取締役会議事録を添付。

就任承諾書


役員の就任には被選任者が就任を承諾することが必要になるため、被選任者の就任承諾書を添付。
ただし、選任を証する議事録等にその者が就任を承諾した旨が記載されているときは、その議事録等を就任承諾書とすることができる。

代表取締役の印鑑証明書


取締役会設置会社の場合は代表取締役の印鑑証明書を添付。
取締役会設置会社の場合は代表取締役が代表権を有しているため、代表取締役の就任の意思を確認するために、その者の市区町村長作成の印鑑証明書を添付。
なお、外国人の場合は本国官憲のサイン(署名)証明書をもって印鑑証明書の代用とすることができる。

取締役会出席者の印鑑証明書


取締役会決議の真正を担保するために取締役会出席者の印鑑証明書を添付。
ただし、前任の代表取締役が登記所へ提出している印鑑と同一の印鑑を議事録に押印している場合には、これらの印鑑証明書の添付を省略することができる。

代表社員の就任登記に必要な書類


  1. 総社員の同意書
  2. 就任承諾書
  3. 定款
  4. 印鑑届書
  5. 代表社員の印鑑証明書

費用


  1. 登記事項証明書2000円+印鑑証明書1500円+登録免許税10000円(資本金1億円未満の場合)
  2. 登記事項証明書2000円+印鑑証明書1500円+登録免許税30000円(資本金1億円以上の場合)



変更手続きの流れ


役員の変更があったときは、その変更内を本店所在地の場合は2週間以内に、支店所在地の場合は3週間以内にそれぞれの管轄の法務局(登記所)に申請しなければなりません。

登記期間の起算点は、登記ごとにそれぞれ異なりますが、例えば取締役が新たに就任した場合、株主総会の決議で選任され、就任した日(初日は算入しないので正確には翌日)ということになります。

期間の経過後に登記申請をした場合でも登記自体は問題なく受理されますが、管轄の裁判所から代表者個人に対して100万円以下の過料の制裁を受ける(登記懈怠)可能性があるので十分に注意してください。

また最後の登記から12年経過すると、法務局によって休眠会社扱いとなり、解散の登記をされてしまうので登記手続きは忘れないようにしましょう。


まとめ


役員2
以上のように、役員変更登記には様々なケースがあり、各事案によって個別に対処する必要があります。

会社の経営を行う際に困ったことがあれば、弁護士、税理士、司法書士、行政書士などさまざまな専門家に相談することができます。

今回のように、役員変更の際に何か困った点や、不安な点があれば、専門家に相談することをおすすめします。


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