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10万円で会社を作る!合同会社の設立方法を徹底解説

20180202日  05: 56

「起業しよう」と考えたとき、多くの方は会社形態として株式会社を選ぶでしょう。事実、現在の日本の企業はほとんど株式会社であり、最も一般的な会社形態であるといえます。

しかし、最近では「合同会社」の設立件数も多くなっています。合同会社は近年の会社法改正に伴い認められた会社形態で、未だ知名度は劣るものの、場合によっては株式会社よりも合同会社の方法で会社を設立した方がよいことがあります。

そこで今回は、合同会社とはどのようなものかについて触れつつ、合同会社の設立方法を解説していきます。

合同会社

合同会社とは?


合同会社とは、2006年5月1日に施行された「会社法」によって定められた比較的新しい法人の種類です。

これは、アメリカのベンチャー企業の立ち上げに多く利用されるLLC(Limited Liability Company)になぞられて日本版LLCなどと呼ばれ、持分会社(出資者の地位に着目した会社形態)の一種です。もっとも、実態は比較的小規模な株式会社とほとんど違いはありません。

近年、合同会社の設立件数が飛躍的に増えており、平成23年度には9,130件であったのに対し、平成28年度には23,787 件にまで増加しています(法務省『登記統計』)。設立が増えた理由としては、

①株式会社と比べて少ない費用で会社設立が可能
②柔軟な機関設計が可能

といったことが挙げられます。

 

合同会社の特徴


合同会社のメリット

合同会社の特徴として、まず、社員が無限責任を負う合名会社や合資会社と異なり、合同会社は社員全員が有限責任社員となります。有限責任社員とは、出資の限度でのみ責任を負う社員のことで、一方、無限責任社員は出資の限度を超えて会社の負債を負うという社員です。株式会社と同様、責任の限度がはっきりしているため、少々リスクのある判断も決断できるということになります。

また、自由な内部自治が認められていることから、株式会社と異なり出資比率にかかわらず、利益分配の割合を定款で自由に定めることができます。これにより、たとえ出資比率が低くても会社業務に役立つ能力を持つ社員に対して十分な利益配当を行うことができるようになります。

このように、合同会社は株式会社の有限責任と合名・合資会社が持つ自由な内部自治というメリットを併せ持つ会社形態ということができます。また、合同会社は、設立にあたり公証役場での定款認証が不要である等、設立の手続きが簡素で設立時の費用を抑えられるというメリットもあります。

合同会社のデメリット

その反面、

・定款自治を原則としており、運営・経営の実態が外部からわかりにくいことが、取引開始や融資を受けるにあたり不利に働く可能性がある
・一般的に知名度が低い会社形態であることから、業種・業態によっては人材募集の際に信用が得られず、優秀な人材が確保しづらくなる可能性がある
・出資者が直接経営にあたることから意見の対立が生じた場合に収拾がつかなくなる恐れがある

といったデメリットがあります。特に、前二者に関しては、比較的新しい会社形態であることが原因となって、社会的信用が未だ確立していないという現状にあります。

しかし、今後さらに設立数が増加すれば、知名度不足の問題はいずれ解消されるでしょう。最近は、アップル社日本法人といった外資系企業を中心として大企業が(株主総会を経由しない)スピーディーな意思決定を目指して株式会社を合同会社に組織変更するケースが見られ(アップルジャパン株式会社はApple Japan合同会社を存続会社として2011年10月30日に吸収合併され消滅)、合同会社の新しい展開として期待されています。

運営・経営の実態についても株式会社の最低資本金制度(以前は株式会社は設立時に1000万円の資本金を用意する必要があった)が廃止された現在では、一人株式会社と実質的な際はほとんどないともいえます。事業規模が拡大して、より多くの資金や人材を確保する必要が生じたときには株式会社へ組織変更するという方法もあります。

起業時にシンプルかつ自由な組織を作るという観点からは、合同会社は起業の際の有力な選択肢といえます。

合同会社の起業例

このような合同会社の特性を生かせる起業例として、
①優良な技術開発につながる研究をしている研究者に大企業が研究資金の多く(例えば80%)を出資して、その研究が成果を上げ利益が出たときには研究者と出資企業との間で貢献度に応じた利益配分(例えば50%ずつ)を行うといった、出資割合と利益配分に差異を設けるケース

②これまでの有限会社のように一人もしくは人的なつながりが深い者同士が各人の個性や能力をベースとして起業するといった、内部関係を重視するケース

が考えられます。

会社作りの順番

合同会社の設立手順


書類を用意する

合同会社を設立手順は、株式会社と比べるとかなり簡単です。
設立に際して必要となる書類も以下のものだけなので、初めて起業する場合でも難なくこなせます。

・設立登記申請書
・定款
・代表社員の印鑑証明書
・払込証明書
・印鑑届出書

合同会社の設立手順は以下の通りです。

会社の基本事項を定める

合同会社を設立するには、まず次の基本事項を決定する必要があります。

・社員(代表社員と業務執行社員を決める)
・商号(会社名)
・事業目的
・本店所在地
・公示の方法
・決算期(事業年度)
・資本金

これらは定款の中にも記載される重要な項目です。株式会社を設立する際に決定する項目と基本的に同じです。これらの項目を決定した後は、1度法務局へ行ってリーガルチェックを受けることをおすすめいたします。

定款を作成する

「会社の憲法」とも言われる定款を作成します。定款には以下の絶対的に記載しなければならない項目があります。

・合同会社の事業目的
・商号(合同会社社名)
・合同会社本店の所在地
・合同会社社員の名前と住所(「社員」とは出資する者を指す)
・合同会社の社員全員が有限責任であること
・合同会社の各出資者の出資金額

また、合同会社の基本事項として、以下のような、設立時の定款に定めておくとよい項目があります。

・損益の分配比率の決め方
・出資だけして合同会社経営に参加しない人がいる場合の明記
・合同会社の出資者が退社する理由
・合同会社内での議決の仕方  など

その他、事業年度や合同会社のルールを定めたい場合は記載します。なお、合同会社の場合は、株式会社と異なり公証役場での認証は必要ありません。そのため、認証の手間がや必要が省けるということになりますが、公的な機関のチェックが入らないため、設立書類の不備や修正で定款を作り直さなければならないリスクがあります。そのため、法務局や、お近くの法律事務所で法的なチェックを受けておいた方がよいでしょう。ひな形を用いて作成する方法もあります。

会社の印鑑を作成する

会社の設立手続きには、個人の印鑑とは別に会社の印鑑が必要となるので、代表印や銀行印、角印などを作成しましょう。

出資金の払い込み

会社の資本金となるお金を銀行口座に振り込みます。設立の際に出資金がしっかり振り込まれているかを証明するため、通帳のコピー(通帳の表紙、裏面(銀行名、口座番号、名義人が記載されている部分)、実際に誰がいくら払ったかわかる明細が記載されている面の3箇所のコピー)を用意しましょう。

登記書類の作成

登記書類として、以下の5つの書類をそろえましょう。すべてシンプルな書類なので、簡単に作成することができます。
・設立登記申請書(申請書+登記すべき事項を記した用紙+登録免許税貼付台紙)
・払込証明書
・印鑑届出書
・代表社員就任承諾書
・本店所在地および資本金決定書

設立登記

登記書類と必要書類を法務局へ提出すると合同会社が設立されます。法務局へ提出した日が設立日となります。
できるだけ間違いのないよう、郵送ではなく直接法務局へ持って行くのが望ましいでしょう。

各種届出

合同会社の設立が完了したら、税務署へ法人設立届出書や青色申告など行い、また日本年金機構へ社会保険加入手続きをします。その他、従業員を雇う場合は、雇用保険や労働保険の手続きが必要となり、許認可が必要な事業はそれぞれの管轄する役所で手続きを行う必要があります。

以上が、合同会社の詳細と設立方法でした。

最後に

合同会社にはメリットが多く、初めて起業する方にもおすすめできる会社形態です。「株式会社の数が多いから、自分が起業するときも株式会社にしよう」と考えるのではなく、自分が行いたい事業の性質等を考慮して柔軟に選ぶことが大切です。

お一人で決めるのは難しい、という方は是非、弁護士をはじめとした法律専門家に相談しましょう。


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