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M&Aの基礎知識やメリットと主な流れまとめ

20171226日  06: 29



近年、我が国でも活発に行われるようになったM&A。

新聞や雑誌などでも頻繁に目にする言葉ですが、M&Aとは結局何のことなのかよくわからない、あるいは言葉の意味はなんとなく知っていても、はっきりとしたイメージが湧かない人も多いのではないでしょうか。

ここでは、M&Aの基本的な知識、主な手法、進め方についてご紹介いたします。



M&Aとは?


M&Aとは、Mergers and Acquisitionsの略で、企業の合併・買収、つまり、2つ以上の会社が一つになったり(合併)、ある会社が他の会社を買ったりすること(買収)をいいます。

一般にM&Aは、企業全体の合併・買収(売却)だけでなく、複数の事業のうち一部だけの譲渡(一部事業譲渡)や、資本提携(100%ではない株式の取得・持ち合い)なども含めた、広い意味での「企業提携」という意味合いで用いられます。

経済ニュースなどでよく目にするM&Aは、大企業同士、あるいは大企業が中堅企業を企業買収するケースが多いですが、近年は中堅企業や中小企業同士のM&Aも増えてきています。

これらのM&Aはそれぞれ目的が異なるので、以下詳しく見ていきましょう。


大企業(買い手側)がM&Aを行う主たる目的とメリット


    ・事業規模の拡大
    ・ブランディングの強化
    ・新規事業の領域や海外を含めた新市場への進出
    ・迅速な人材、戦術、ノウハウ等の獲得
    ・事業基盤を承継することで新規参入のリスク低減を図る
    ・経営上の相乗効果の享受
    ・既存事業の成長スピードの加速


中堅企業や中小企業(売り手側)がM&Aを行う主たる目的とメリット


    ・社内や身内に適当な後継者がいないため、他社にM&Aをしてもらって事業を存続させる
    ・事業売却により資金を獲得することによる経営基盤の強化
    ・従業員の雇用や得意先との取引関係の維持
    ・創業者利益を確保することで別の事業を始める
    ・周辺事業の売却による中核事業の集中
    ・グループの事業再編


このように、M&A戦略によって競争社会で生き残るための選択を行う経営者が近年増加しています。

以前までは事業継承に負い目を感じる経営者も多かったのですが、規模を大きくすることで新規ビジネスの開拓や新たな顧客を得ることが可能となり、様々なニーズに対応することができるため、グローバル化が著しい今日の日本社会では欠かせないものになっています。


M&Aの主な手法


ここでは、M&Aの一般的な進め方をご紹介します。

①M&Aの戦略検討


まず、経営者と担当者で面談を行ない、M&Aの概要を把握するとともに状況・情報を整理した上で、M&Aを行うかの判断をします。

その際、なぜM&Aをやるのか?どこまで出せるのか?などをあらかじめ腹に落としておくことで、想定外の状況変化が発生した場合や、最終的に買収を判断する際の投資基準となるでしょう。

初回相談を無料で行う会社・事務所もあり、検討段階でそのような会社・事務所を利用してもよいでしょう。

もっとも、M&Aをすることは会社にとって需要な機密事項なので、譲渡相談は情報漏洩防止の観点から、必ず「秘密保持契約」を締結して行なうようにしましょう。

②仲介機関を選択し、契約を締結する


仲介機関は多数あるので、複数の機関に相談にして、信頼できそうなところと契約を結びましょう(仲介機関を通さずに自分で相手先を見つける場合もあります)。
仲介業務を委託することが決まった場合は、仲介契約を結びます。

買い手候補企業を探すはじめの段階では、ノンネームシートを利用して、業種、所在地、売上高、店舗数などの設備、譲渡理由、特徴などの大まかな情報を記載して、会社名が特定されないようにします。

買い手候補企業のうち、前向きに検討する企業が現れた場合には、買収候補企業と仲介機関が「秘密保持契約」を締結して、より詳細で重要なデータを開示します。

③企業評価を行う


企業評価とは、M&Aにおいて買収価格の交渉基準となる株価を算定することです。
②の前に行うこともあります。

売り手企業は自ら評価額を算定し、買い手候補企業は売り手の提示した情報に基づいて評価額を算定します。
この時、両社の評価額に大きな乖離がある場合が多いです。

④交渉


仲介業者・事務所を通して何度か資料のやり取りを行ない、譲渡希望企業と譲受け希望企業の合意が取れたら、両社の経営者同士による面談を行ない、経営者自身が相手先の工場や会社に出向く場合もあります。

買収してから企業文化を強制的に変更していくことは大変危険かつ困難なことなので、資料ではわからなかった経営者の人柄を見極めることが必要になります。

経営者同士による面談後は、様々な情報に基づいて、買収価額等、具体的なM&Aの条件交渉を行います。

条件交渉は仲介業者・事務所を通して進み、M&Aの方法・買収価格・社員の処遇・社長の処遇・契約時期などを決定します。

⑤基本合意


双方の企業文化や経営理念にお互いが理解を示し、譲渡企業と買い手候補企業の希望する条件がある程度固まると、「基本合意契約」を締結します。
基本合意契約は、譲渡することを希望する企業経営者と譲受け候補企業経営者がともに協力してM&Aを完了させることを約する契約です。

この基本合意書でには、譲渡方法、譲渡金額、譲渡時期、役員・従業員等の処遇、独占交渉権、秘密保持、買収監査に関する事項、解除条件、有効期限、法的拘束の範囲などが記載されます。

基本合意契約を結ぶと余程のことがない限り最終契約へと進むので、気になる事項に関しては基本合意前に確認・協議しておくことが必要でしょう。

⑥買収監査(デューデリジェンス)


⑤まで、譲渡することを希望する売り手企業の提供する資料・情報が正しいことを前提に話を進め、条件を決めてきましたが、買収監査では提供されてきた資料・情報に間違いがないかを買い手候補企業が調べます。
買い手候補企業から派遣された公認会計士などが財務監査、税務監査を実地で行います。

一般的には、譲受け企業側の責任者と依頼された公認会計士が実地調査を、3日間程度、秘密裏に行い、1~2週間後に公認会計士から譲受け企業へ監査報告書が提出されます。

最近では、弁護士を派遣する法務監査や経営コンサルタントを派遣するビジネス監査などを実施するケースも増加しています。

買収監査により判明した新たな事実が原因で、譲渡価格や諸条件の前提が崩れたり、破談になったりすることもあるので、欠かさず行いましょう。

⑦最終契約


買収監査の結果をもとに最終条件や細目事項を決定し、最終契約書案を作成していきます。

最終条件は株価、退職金、従業員の処遇、譲渡企業社長の処遇、譲渡代金の支払方法、譲渡企業社長の連帯保証、担保提供の解除方法などがあります。
また、企業を引き継ぐために必要な細かい事項(=細目事項)がたくさんあります。

例えば、譲渡企業の社長が趣味で集めた絵画の取り扱いや、買い手候補企業から譲渡企業に派遣される役員の取り扱いなどをどうするか、決めておく必要があるでしょう。

後々にトラブルを起こさないためにも最終契約締結前にきちんと決定しておくことが重要です。

売り手企業と買い手候補企業とが契約条件に合意したら、法的にM&Aを成立させるための手続きを行ない、決定事項を実際に行い、売り手企業と買い手企業の関係者たちに対して、M&Aを発表します。


おわりに


以上、M&Aに関する基本的な知識、主な方法、進め方について見ていきました。
今日の競争社会で生き残っていくためには、M&Aを検討することも必要でしょう。

また、経営戦術の観点からだけでなく、自社が抱えている社員とその家族を思って、M&Aを選択する経営者も多いようです。
特に、長年経営してきた会社を手放す場合には、ただ単に会社を手放すのではなく、買収を検討することもひとつの手段です。


M&Aや事業承継でお困りの際には、専門家に相談することを検討してみてはいかがでしょうか?


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